NFI anuncia la finalización de una oferta de recibos de suscripción de C$125 millones

Jul 23, 2023

NO PARA DIFUSIÓN EN LOS ESTADOS UNIDOS NI PARA DISTRIBUCIÓN A LOS SERVICIOS DE CABLES DE LOS ESTADOS UNIDOS

WINNIPEG, Manitoba, 6 de junio de 2023 (GLOBE NEWSWIRE) --(TSX: NFI, OTC: NFYEF, TSX: NFI.DB)Grupo NFI Inc. ("NFI" o el "Compañía"), fabricante independiente líder de autobuses y autocares y líder en soluciones de movilidad masiva eléctrica, se complace en anunciar el cierre exitoso de la emisión y venta de 15.102.950 recibos de abono (el "Recibos de Suscripción") a un precio de C$8,25 por Recibo de Suscripción, por ingresos brutos de aproximadamente C$125 millones (aproximadamente US$92 millones) (el "Ofrecimiento").

Los recibos de suscripción se ofrecieron al público a través de un sindicato de suscriptores codirigido por BMO Capital Markets, CIBC Capital Markets, National Bank Financial y Scotiabank, e incluyó a ATB Capital Markets Inc. y Merrill Lynch Canada Inc. (colectivamente, el "suscriptores"). La Oferta incluía 1.969.950 Certificados de Suscripción emitidos en virtud del ejercicio, en su totalidad, de una opción de sobreasignación otorgada a las Entidades Aseguradoras por la Sociedad.

La Compañía tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la Oferta (junto con los ingresos netos de la Colocación Privada (como se define a continuación)) para pagar la deuda pendiente bajo las líneas de crédito existentes de NFI y para capital de trabajo y fines corporativos generales, una vez que los ingresos de la Las ofertas se liberan del depósito en garantía.

"El cierre de esta Oferta, con un aumento de tamaño y la ejecución total de la sobreasignación, es un testimonio del apoyo de nuestros accionistas a nuestro plan de recuperación y crecimiento", dijo Pipasu Soni, director financiero de NFI. "Con este paso en nuestro plan integral de refinanciamiento completo, seguimos enfocados en finalizar los componentes restantes, incluida nuestra colocación privada con Coliseum, que en conjunto nos permitirá reducir el apalancamiento, mejorar la liquidez y fortalecer nuestro balance mientras buscamos beneficiarse de la demanda récord de nuestros productos y servicios".

Los Recibos de suscripción se emitieron de conformidad con un contrato de recibo de suscripción (el "Acuerdo de recibo de suscripción") de fecha 6 de junio de 2023, entre la Compañía, BMO Capital Markets y Computershare Trust Company of Canada, como agente de recibo de suscripción. Cada Recibo de Suscripción representa el derecho del titular a recibir, sin pago de contraprestación adicional o cualquier otra acción sobre el parte del titular, una acción ordinaria de NFI (cada una, una "Compartir") tras el cumplimiento de ciertas condiciones de liberación del depósito en garantía, incluido que los otros elementos del plan integral de refinanciamiento de la Compañía previamente anunciado (el "Plan de Refinanciación") cierran simultáneamente. Se espera que la finalización del Plan de Refinanciamiento ocurra a fines de junio de 2023.

Los recibos de suscripción comenzarán a cotizar hoy en la Bolsa de Valores de Toronto con el símbolo "NFI.R".

Como parte del Plan de Refinanciamiento, la Compañía celebró un acuerdo de inversión el 11 de mayo de 2023, según enmendado, con Coliseum Capital Management, LLC ("MCP"), Coliseo Capital Partners, LP ("PCCh") y Blackwell Partners LLC – Serie A ("Blackwell"), un fondo y una cuenta administrados por CCM, respectivamente (CCP y Blackwell, colectivamente, el "inversores"), en virtud del cual los Inversores acordaron comprar a la Compañía un total de 24 363 702 Acciones a un precio de suscripción de US$6,1567 (aproximadamente C$8,25) por Acción, por ganancias brutas agregadas para NFI de aproximadamente US$150 millones (aproximadamente C$201 millones ) (el "Colocación privada"). De conformidad con los términos del Acuerdo de Inversión, como resultado de la Oferta (que constituye una "Oferta Alternativa" (como se define en el Acuerdo de Inversión)), la suscripción de los Inversionistas en la Colocación Privada se reducirá a un total de 21.656.624 Acciones, por ganancias brutas agregadas para NFI de aproximadamente US$ 133 millones. Luego de completar la Oferta y la Colocación Privada, CCM y los Inversionistas poseerán, controlarán o dirigirán, directa o indirectamente, aproximadamente el 27.4% de las NFI emitidas y Acciones en circulación, después del cierre.

BMO Capital Markets actúa como asesor financiero y agente de colocación privada en relación con la Colocación privada.

Acerca de NFI

Aprovechando 450 años de experiencia combinada, NFI lidera la electrificación de la movilidad masiva en todo el mundo. Con autobuses y autocares, infraestructura y tecnología de cero emisiones, NFI satisface las demandas urbanas actuales de soluciones escalables de movilidad inteligente. Juntos, NFI está habilitando ciudades más habitables a través de un transporte conectado, limpio y sostenible.

Con 7.700 miembros del equipo en diez países, NFI es un fabricante líder mundial de autobuses de soluciones de movilidad masiva bajo las marcas New Flyer® (autobuses de transporte pesado), MCI® (autocares), Alexander Dennis Limited (autobuses de uno y dos pisos ), Plaxton (autocares), ARBOC® (autobuses seccionados y de servicio mediano de piso bajo) y NFI Parts™. Actualmente, NFI ofrece la gama más amplia de sistemas de propulsión sostenibles disponibles, incluidos los eléctricos de cero emisiones (carro, batería y pila de combustible), gas natural, híbrido eléctrico y diésel limpio. En total, NFI respalda su base instalada de más de 100 000 autobuses y autocares en todo el mundo. Las Acciones de NFI cotizan en la TSX bajo el símbolo NFI y sus obligaciones convertibles ("obligaciones") cotizan en la TSX con el símbolo NFI.DB. Las noticias y la información están disponibles en www.nfigroup.com, www.newflyer.com, www.mcicoach.com, www.nfi.parts, www.alexander-dennis.com , www.arbocsv.com y www.carfaircomposites.com.

Para consultas de inversionistas, comuníquese con: Stephen KingP: [email protected]

Para consultas de los medios, comuníquese con:Melanie McCreathP: [email protected]

Declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene "información prospectiva" y "declaraciones prospectivas" en el sentido de las leyes de valores canadienses aplicables, que reflejan las expectativas de la gerencia con respecto a la Oferta y la Colocación privada y el uso previsto de los ingresos de la misma, el futuro de la Compañía. crecimiento, desempeño financiero y liquidez y objetivos y las iniciativas estratégicas, planes, perspectivas comerciales y oportunidades de la Compañía, incluida la duración, el impacto y la recuperación de la pandemia de COVID-19, las interrupciones en la cadena de suministro y los planes para abordarlas, y las expectativas de la Compañía de obtener acuerdos crediticios a largo plazo y suficiente liquidez. Las palabras "cree", "considera", "anticipa", "planea", "espera", "pretende", "proyecta", "pronostica", "estima", "guía", "metas", "objetivos" y "objetivos" y expresiones similares de eventos futuros o verbos condicionales como "may", "will", "should", "could" y "would" están destinados a identificar declaraciones prospectivas. Estas declaraciones prospectivas reflejan las expectativas actuales de la gerencia con respecto a eventos futuros (incluida la naturaleza temporal de las interrupciones de la cadena de suministro y los desafíos operativos, la mejora de la producción, la escasez de mano de obra, la recuperación de los mercados de la Compañía y los beneficios esperados que se obtendrán a través de su "NFI Forward") y el desempeño financiero y operativo de la Compañía y hablan solo a la fecha de este comunicado de prensa. Por su propia naturaleza, las declaraciones a futuro requieren que la gerencia haga suposiciones e involucran riesgos e incertidumbres significativos, no deben interpretarse como garantías de eventos, desempeño o resultados futuros, y dan lugar a la posibilidad de que las predicciones, pronósticos, proyecciones, expectativas de la gerencia o las conclusiones no serán precisas, que las suposiciones pueden no ser correctas y que el crecimiento futuro de la Compañía, su condición financiera, su capacidad para generar suficiente flujo de efectivo y mantener una liquidez adecuada, y completar las transacciones de financiamiento de acuerdo con el Refinanciamiento anunciado previamente por la Compañía y las iniciativas estratégicas, los objetivos, los planes, las perspectivas comerciales y las oportunidades de la Compañía, incluidos los planes y las expectativas de la Compañía en relación con la duración, el impacto y la recuperación de la pandemia de COVID-19, las interrupciones en la cadena de suministro, los desafíos operativos, la escasez de mano de obra y presiones inflacionarias, no ocurrirá ni se logrará. No puede haber garantía de que la Colocación Privada o las demás transacciones que componen el Plan de Refinanciamiento se completarán.

Una serie de factores que pueden causar que los resultados reales difieran materialmente de los resultados discutidos en las declaraciones prospectivas incluyen: el negocio de la Compañía, los resultados operativos, la situación financiera y la liquidez pueden verse afectados negativamente por la actual pandemia de COVID-19 y el suministro relacionado. desafíos operativos y de cadena, efectos inflacionarios y desafíos de la oferta laboral; el negocio, los resultados operativos, la situación financiera y la liquidez de la Compañía pueden verse afectados negativamente por la actual invasión rusa de Ucrania debido a factores que incluyen, entre otros, más interrupciones en la cadena de suministro, presiones inflacionarias y aranceles sobre ciertas materias primas y componentes; la financiación puede no seguir estando disponible para los clientes de la Compañía en los niveles actuales o en absoluto; el negocio de la Compañía se ve afectado por factores económicos y desarrollos adversos en las condiciones económicas que podrían tener un efecto adverso en la demanda de los productos de la Compañía y los resultados de sus operaciones; las fluctuaciones de la moneda podrían afectar negativamente los resultados financieros o la posición competitiva de la Compañía; las tasas de interés podrían cambiar sustancialmente, afectando materialmente los ingresos y la rentabilidad de la Compañía; puede dejar de existir un mercado de negociación líquido y activo para las Acciones y/o los Debentures, lo que puede limitar la capacidad de los tenedores de valores para negociar Acciones y/o Debentures; el precio de mercado de las Acciones y/o las Obligaciones puede ser volátil; si los analistas de valores o de la industria no publican investigaciones o informes sobre la Compañía y su negocio, si cambian negativamente sus recomendaciones con respecto a las Acciones o si los resultados de las operaciones de la Compañía no cumplen con sus expectativas, el precio de las Acciones y el volumen de negociación podrían disminuir, en Además, si los analistas de valores o de la industria publican investigaciones inexactas o desfavorables sobre la Compañía o su negocio, el precio de las Acciones y el volumen de negociación de las Acciones podrían disminuir; competencia en la industria y entrada de nuevos competidores; los requisitos actuales bajo las regulaciones de "Buy America" ​​de EE. UU. pueden cambiar y/o volverse más onerosos o el contenido de "Buy America" ​​de los proveedores puede cambiar; incumplimiento por parte de la Compañía de la Ley de Empresas Comerciales en Desventaja de EE. UU. ("DBE ") los requisitos del programa o la falta de aprobación de los objetivos de DBE por parte del TLC de EE. UU.; la ausencia de contratos de clientes a plazo fijo, el ejercicio de opciones y la suspensión o terminación del cliente por conveniencia; las preferencias de licitación de contenido local en los Estados Unidos pueden crear una desventaja competitiva; los requisitos de las políticas de contenido canadiense pueden cambiar y/o volverse más onerosos; el negocio de la Compañía puede verse afectado materialmente por asuntos relacionados con el cambio climático, incluidos los riesgos relacionados con la transición a una economía con menos emisiones de carbono; el riesgo operativo resultante de procesos internos inadecuados o fallidos, personas y/o sistemas o de eventos externos, incluidos incumplimientos fiduciarios, fallas en el cumplimiento normativo, disputas legales, interrupciones comerciales, pandemias, inundaciones, fallas tecnológicas, errores de procesamiento, integración comercial, daños a activos físicos, seguridad de los empleados y cobertura de seguros; operaciones internacionales sujetas la Compañía a riesgos y costos adicionales y puede causar una disminución de la rentabilidad; cumplimiento de las normas, aranceles y derechos de comercio internacional; dependencia de fuentes de suministro únicas o limitadas (tales como motores, componentes que contengan microprocesadores o, en otros casos, por ejemplo, el suministro de transmisiones, baterías para buses eléctricos a batería, ejes o tubería de acero estructural) dando como resultado que las materias primas y los componentes no están fácilmente disponibles de fuentes alternativas de suministro, están disponibles solo en un suministro limitado o crean desafíos donde un cliente puede especificar un componente en particular, los productos de la Compañía han sido diseñados o diseñados con un componente único para un proveedor o un proveedor puede tener un suministro limitado o nulo de dichas materias primas o componentes o vende dichas materias primas o componentes a la Compañía en términos comerciales menos que favorables; Los vehículos de la Compañía y algunos otros productos contienen componentes eléctricos, electrónicos, módulos de control de microprocesadores y otros chips de computadora, para los cuales ha habido un aumento en la demanda, lo que ha resultado en una escasez de suministro mundial de dichos chips en la industria del transporte y una escasez o la interrupción del suministro de dichos microchips podría interrumpir materialmente las operaciones de la Compañía y su capacidad para entregar productos a los clientes; dependencia del suministro de motores que cumplan con las normas de emisión; una interrupción, terminación o alteración del suministro de chasis de vehículos u otros componentes críticos de terceros proveedores podría afectar adversamente las ventas de ciertos productos de la Compañía; la rentabilidad de la Compañía puede verse afectada negativamente por aumentos en los costos de materias primas y componentes; la Compañía puede incurrir en pérdidas materiales y costos como resultado de los costos de garantía del producto, retiros del mercado, incumplimiento de las normas y estándares de fabricación de vehículos motorizados y la remediación de autobuses y autocares de tránsito; los retrasos en la producción pueden dar lugar a daños y perjuicios en virtud de los contratos de la Compañía con sus clientes; los eventos catastróficos, incluidos los relacionados con los impactos del cambio climático, pueden provocar reducciones o paradas de la producción; es posible que la Compañía no pueda renegociar con éxito los convenios colectivos cuando expiren y puede verse afectada negativamente por las interrupciones laborales y la escasez de mano de obra; las operaciones de la Compañía están sujetas a riesgos y peligros que pueden resultar en pérdidas monetarias y responsabilidades no cubiertas por el seguro o que exceden su cobertura de seguro; la Compañía puede verse afectada negativamente por el aumento de los costos de los seguros; es posible que la Compañía no pueda mantener las fianzas de cumplimiento o las cartas de crédito requeridas por sus contratos u obtener las fianzas de cumplimiento y las cartas de crédito requeridas para los nuevos contratos; la Compañía está sujeta a litigios en el curso ordinario de los negocios y puede incurrir en pérdidas materiales y costos como resultado de la responsabilidad del producto y otras reclamaciones; la Compañía puede tener dificultades para vender autocares usados ​​y alcanzar los valores de reventa esperados; la Compañía puede incurrir en costos en relación con las regulaciones relacionadas con las restricciones de peso por eje y la longitud de los vehículos; la Compañía puede estar sujeta a reclamaciones y responsabilidades en virtud de las leyes ambientales, de salud y seguridad; dependencia de los sistemas de información de gestión y riesgos de ciberseguridad; la capacidad de la Compañía para ejecutar su estrategia y realizar operaciones depende de su capacidad para atraer, capacitar y retener personal calificado, incluida su capacidad para retener y atraer ejecutivos, altos directivos y empleados clave; la Empresa puede estar expuesta a responsabilidades en virtud de las leyes anticorrupción aplicables y cualquier determinación de que violó estas leyes podría tener un efecto material adverso en su negocio; las políticas y procedimientos de gestión de riesgos de la Compañía pueden no ser completamente efectivos para lograr los propósitos previstos; los controles internos sobre la información financiera, sin importar qué tan bien diseñados estén, tienen limitaciones inherentes; existen limitaciones inherentes a la efectividad de cualquier sistema de controles y procedimientos de divulgación, incluida la posibilidad de error humano y la elusión o anulación de los controles y procedimientos; capacidad para ejecutar con éxito planes estratégicos y mantener la rentabilidad; desarrollo de productos, servicios o tecnología competitivos o disruptivos; desarrollo y prueba de nuevos productos o variantes de modelos; riesgo de adquisición; dependencia de terceros fabricantes; acuerdos de distribución/distribuidor de terceros; disponibilidad para la Compañía de financiamiento futuro; es posible que la Compañía no pueda generar la cantidad necesaria de efectivo para pagar su deuda, lo que puede requerir que la Compañía refinancie su deuda; el endeudamiento consolidado sustancial de la Compañía podría impactar negativamente el negocio; los convenios restrictivos en las líneas de crédito de la Compañía podrían afectar el negocio de la Compañía y afectar su capacidad para seguir sus estrategias comerciales; en diciembre de 2022, el Directorio tomó la decisión de suspender el pago de dividendos dadas las restricciones del contrato de crédito y para respaldar el enfoque de la Compañía en mejorar su liquidez y posición financiera y la reanudación de los dividendos no está asegurada ni garantizada; se puede distribuir una cantidad significativa del efectivo de la Compañía, lo que puede restringir el crecimiento potencial; la Compañía depende de sus subsidiarias para todo el efectivo disponible para las distribuciones; es posible que la Compañía no pueda realizar los pagos de capital de las Obligaciones; el rescate por parte de la Compañía de las Obligaciones por Acciones resultará en una dilución para los tenedores de Acciones; Las obligaciones pueden ser redimidas por la Compañía antes de su vencimiento; Es posible que la Compañía no pueda recomprar las Obligaciones en caso de un cambio de control según lo exige el contrato de fideicomiso en virtud del cual se emitieron las Obligaciones (el "Escritura"); la conversión de los Debentures después de ciertas transacciones podría disminuir o eliminar el valor del privilegio de conversión asociado con los Debentures; las ventas futuras o la posibilidad de ventas futuras de una cantidad sustancial de Acciones o Debentures pueden afectar el precio de las Acciones y/ o las Obligaciones Negociables y podría resultar en una dilución; los pagos a los tenedores de las Obligaciones Negociables están subordinados en derecho de pago al Endeudamiento Senior existente y futuro (según se describe en el Contrato de Fideicomiso) y dependerán de la salud financiera de la Compañía y su solvencia; si el La Compañía está obligada a amortizar el fondo de comercio u otros activos intangibles, su situación financiera y los resultados operativos se verían afectados negativamente; y los ingresos y otros riesgos fiscales resultantes de la complejidad de los negocios y operaciones de la Compañía y las interpretaciones, leyes y reglamentos relacionados con los impuestos sobre la renta y otros impuestos. a que las actividades de la Compañía estén sujetas a cambios continuos.

Los factores relacionados con la pandemia mundial de COVID-19 incluyen: la magnitud y la duración de la perturbación económica y social mundial, nacional y regional causada por la pandemia; el impacto de las leyes, reglamentos y "refugio en el lugar" u órdenes similares del gobierno nacional, regional y local relacionadas con la pandemia que pueden tener un impacto materialmente adverso en la capacidad de la Compañía para continuar con sus operaciones; cierres parciales o completos de una, más o todas las instalaciones y lugares de trabajo de la Compañía o la reducción de las tasas de producción (incluso debido a mandatos gubernamentales y para proteger la salud y la seguridad de los empleados de la Compañía o como resultado de que los empleados no puedan venir trabajar debido a infecciones de COVID-19 con respecto a ellos o a sus familiares o tener que aislarse o ponerse en cuarentena como resultado de entrar en contacto con personas infectadas); las tasas de producción pueden disminuir aún más como resultado de la pandemia; retrasos en el suministro actuales y futuros y escasez de piezas y componentes, y retrasos en el envío y el flete, e interrupción o escasez del suministro de mano de obra como resultado de la pandemia; la pandemia probablemente afectará negativamente las operaciones de proveedores y clientes, y reducirá y retrasará, por un período desconocido, las compras de productos de la Compañía por parte de los clientes y el suministro de piezas y componentes por parte de los proveedores; la recuperación anticipada de los mercados de la Compañía en el futuro puede retrasarse o el aumento de la demanda puede ser menor de lo esperado como resultado de los efectos continuos de la pandemia; la capacidad de la Compañía para obtener acceso a capital adicional si es necesario; y el desempeño y la condición financiera de la Compañía, las obligaciones, el flujo de caja y la liquidez y su capacidad para mantener el cumplimiento de las cláusulas de sus líneas de crédito. No puede haber garantía de que la Compañía podrá mantener suficiente liquidez durante un período prolongado, obtener acuerdos de crédito a largo plazo, o acceder a capital adicional o acceder al apoyo financiero del gobierno o cuándo las operaciones de producción volverán a las tasas de producción anteriores. . Tampoco hay garantía de que los gobiernos proporcionen fondos de estímulo continuos o adecuados durante o después de la pandemia para que las agencias de transporte público compren vehículos de tránsito o que la demanda pública o privada de los vehículos de la Compañía volverá a los niveles previos a la pandemia en el período de tiempo previsto. . La Compañía advierte que debido a la naturaleza dinámica, fluida y altamente impredecible de la pandemia y su impacto en las economías globales y locales, las cadenas de suministro, los negocios y las personas, es imposible predecir la gravedad del impacto en el negocio y el desempeño operativo de la Compañía. , la condición financiera y la capacidad para generar suficiente flujo de efectivo y mantener una liquidez adecuada y cualquier efecto adverso importante podría muy bien ser rápido, inesperado y continuar durante un período de tiempo prolongado y desconocido.

Los factores relacionados con la orientación y los objetivos financieros de la Compañía y sus iniciativas "NFI Forward" se describen en su formulario de información anual presentado más recientemente y en la discusión y el análisis de la administración, que están disponibles en el perfil de la Compañía en SEDAR.

Si bien la Compañía ha intentado identificar factores importantes que podrían causar que las acciones, los eventos o los resultados reales difieran materialmente de los descritos en las declaraciones prospectivas, puede haber otros factores que podrían causar que las acciones, los eventos o los resultados no sean los anticipados, estimados. o pretendido o para ocurrir o lograrse en absoluto. Se hace referencia específica a "Factores de riesgo" en el Formulario de información anual de la Compañía para una discusión de los factores que pueden afectar las declaraciones e información prospectivas. Si uno o más de estos riesgos o incertidumbres se materializaran, o si las suposiciones subyacentes resultaran incorrectas, los resultados reales pueden variar materialmente de los descritos en las declaraciones e información prospectivas. Las declaraciones prospectivas y la información contenida en este documento se realizan a partir de la fecha de este comunicado de prensa (o según se indique de otro modo) y, salvo que lo exija la ley, la Compañía no se compromete a actualizar ninguna declaración o información prospectiva, ya sea por escrito. u oral, que puede ser hecha de vez en cuando por la Compañía o en su nombre. La Compañía no garantiza que las declaraciones e información prospectivas sean precisas, ya que los resultados reales y los eventos futuros podrían diferir materialmente de los previstos en dichas declaraciones. En consecuencia, los lectores y los inversores no deben depositar una confianza indebida en las declaraciones e información prospectivas.

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